안녕하세요? 이동주 법정변호사 (홍콩변호사) 입니다.

좋은 아이디어가 있고 확실한 사업 아이템이 있어도 사업을 시작하기에 앞서 가장 중요한 것은 자본 (Capital)입니다. 하지만 수 많은 회사들이 자본없이 사업을 시작하기도 합니다. 바로 투자 (Investment)나 대출 (Loan)이라는 것을 받아 시작하기 때문입니다.

투자와 대출의 차이는 간단합니다. 대출은 은행 또는 개인으로부터 빌린 돈으로, 일정한 시간이 지난 후 이자와 함께 갚아야 하는 돈입니다. 대출로 빌린 돈을 갚지 못할 경우를 대비하여 회사의 지분을 담보로 지정하기도 합니다. 하지만 투자는 돈을 받는 대신 회사의 지분을 내어주는 개념으로, 갚아야 하는 돈이 아닙니다. 대신 사업이 번창하여 성공할 경우 이익의 배분을 해야합니다.

많은 회사들의 시작은 가까운 가족이나 지인들로부터 빌린거나 투자받은 돈으로 시작됩니다. 소위 스타트업 회사 (Startup Company)들의 1차 펀딩은 가까운 가족들로부터 소액의 지분을 주고 받습니다. 그 후 시간이 지나 회사의 규모가 커지면 2차 펀딩이라는 것을 하는데, 요즘은 앤젤 투자 (Angel Investment)라는 것을 통해 많이 받습니다. 앤젤 투자란 자신과 아무런 관계없는 제3자에게 투자를 받는 개념으로, 사업의 성공 가능성과 미래 기반으로 이루어지는 일종의 크라우드 펀딩 (Crowd Funding)입니다.

하지만 진짜 펀딩은 가족들로부터 받는 펀딩도, 엔젤 투자자들로부터 받는 펀딩도 아닙니다. 회사의 자본을 극대화하고 진정한 "기업"으로 성장하기 위해서는 "주식 상장" (IPO 또는 Initial Public Offering)이라는 것을 해야합니다.

주식 상장이란 주식 시장 (Stock Market)에서 자신의 주식을 파는 것으로, 수 많은 투자자들에게 회사의 지분을 "공모" (Public Offering)하는 것을 말합니다. 수 많은 투자자들에게 자신의 지분을 팔아 자본을 극대화하고, 더욱 큰 사업을 하는 것으로 17세기에 처음 생겨난 펀딩 구조입니다.

많은 투자자들에게 자신의 주식을 팔기 위해선 당연히 자신의 회사를 소개하여야 합니다. 이것을 위해 만들어지는 문서를 홍콩이나 영국에서는 "Company Prospectus" 또는 "회사소개서"라고 합니다. 하지만 이러한 회사소개서에 거짓 정보를 기재하고 허위로 투자자들을 속여 자본을 증대하려는 회사들이 있어 국가와 정부에서 도입한것이 바로 "증권법" (Securities Law)과 "상장 조건" (Listing Rules)입니다. 말 그대로 거짓을 통해 투자를 받으려는 회사들을 방지하고, 투자자들을 보호하기 위해 만들어진 법입니다.

따라서 "주식 상장", 즉 IPO라는 것을 하기 위해서는 기본적으로 이 증권법과 상장 조건을 모두 충족하는 회사여야 하는 것입니다. 상장을 하기 위해서는 기본적으로 회사의 규모가 커야 합니다. 몇년에 걸친 성공적인 사업성과 매출 (Revenue), 그리고 이익 (Profit)을 보여야 하고, 회사의 사업보고서 (Business Report) 또는 분기보고서 (Quarterly Report)라는 것을 작성하여 자신의 회사가 모든 면에서 튼튼하다는 것을 증명하여야 합니다. 사업보고서와 분기보고서도 자신이 작성하면 안됩니다. 제3자 회계법인 (Accounting Firm)을 고용하여 객관적인 심사를 걸쳐야 하고, 이에 들어가는 재무제표 (Financial Statements)도 제3자가 작성해주어야 합니다.

이렇게 회사가 튼튼하다는 것을 증명하였다면 다음은 회사소개서를 작성하는 것인데, 이 역시 제3자인 법무법인 (Law Firm)을 고용하여야 합니다. 변호사들을 통해 회사에 법적, 재무적 문제가 없다는 것을 확인받고, 실사를 통해 검증을 받은 후 비로소 "주식 상장"이라는 것을 할 수 있는 것입니다.

하지만 바로 이러한 법적인 제약과 조건, 절차들을 모두 생략하고 바로 투자를 받을 수 있는 것이 오늘날 최대 이슈로 떠오른 "ICO" (Initial Coin Offering)입니다. ICO를 하기 위해서는 회사의 규모도, 지난 몇년간의 사업실적도 중요하지 않습니다. 유일한 조건은 확실한 사업 아이템과 "토큰 이코노미" (Token Economy)의 존재여부입니다.

필자는 본 법률칼럼을 통해 앞으로 몇 주간 이 ICO라는 것에 대해 자세히 설명하고, 그 방법과 절차, 법적인 제약에 대하여 논하려 합니다. 특히 중국이라는 나라에서 금지된 ICO가 왜 홍콩에서는 성공적으로 이루어지고 있는지, 그리고 어떻게 많은 신생회사들이 그 ICO를 통해 사업의 기반이 되는 자본에 대한 갈증을 해소하고 있는지에 대하여 알아보겠습니다.

이동주 법정 변호사 (Barrister)는 Prince's Chambers에서 기업소송 및 자문을 주로 담당하고 있으며 임의중재를 포함한 국제상사중재, 국제소송 및 각종 국내외 분쟁에서 홍콩법에 관한 폭넓은 변호 및 자문을 제공하고 있습니다. 이동주 변호사는 억울한 일을 당하고도 법을 잘 몰라 애태우는 분들을 돕고자 하오니 칼럼에서 다뤄줬으면 하는 내용, 홍콩에서 사업이나 활동을 하면서 법률적으로 어려움을 겪고 있는 분, 홍콩의 법률이 궁금하신 분들은 언제든 이메일을 통해 문의해 주시기 바랍니다.

법정 변호사 이동주
Kevin D. J. Lee
Barrister-at-law
Prince's Chambers (http://www.princeschambers.com.hk)
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